Smart Pointer Group Holdings Ltd (SPGH)

Smart Pointer Group Holdings Limited 是一家在開曼群島註冊的控股公司，自身無重大業務，通過其香港運營子公司 Smart Pointer Logistics Warehouse Limited (SPLW) 開展物流和倉儲業務。公司擬以 firm commitment 方式發行 5,000,000 股 A 類普通股，預計發行價區間為每股 $5.00 至 $6.00。公司股票擬在那斯達克資本市場上市，代碼為 [SPGH]。公司採用雙股權結構，B 類普通股每股擁有 20 票投票權並可轉換為 1 股 A 類普通股，而本次發行的 A 類普通股每股僅 1 票投票權且不可轉換為 B 類股。發行前，Ting Fo Chan 先生通過 AC Smart Capital Limited 持有 5,200,000 股 B 類普通股，佔總投票權的 95.59%；發行後（假設不行使超額配股權且無可轉債轉換），其持股將佔總投票權的 91.39%，因此公司將被視為那斯達克規則下的「受控公司」。公司為新興成長公司，將適用降低的上市公司報告要求。

招股文件本節未披露關鍵財務數據。

① 公司為開曼控股公司，投資者購買的是開曼控股公司的股權，而非香港運營公司的直接股權，可能永遠無法直接持有運營公司權益。② 中國監管機構可能禁止或限制公司的控股架構，導致 A 類普通股價值大幅下跌甚至變得一文不值。③ 公司所有業務均在香港運營，但根據中國現行法律的「長臂」條款，中國政府可能隨時對業務施加重大監督或干預，從而顯著限制或完全阻礙公司繼續運營或向投資者發行股份的能力。④ 若公眾公司會計監督委員會 (PCAOB) 連續兩年無法檢查公司審計師的底稿，根據《外國公司問責法》及修正案，公司的 A 類普通股可能被禁止在美國全國性交易所交易或遭退市。⑤ 公司作為控股公司，向股東支付股息的能力主要取決於香港子公司 SPLW 的盈利及分配；截至招股書日期，SPLW 未向 SPG Holdings 或 SPBVI 支付任何股息或分配，且上市後暫無明確的分紅計劃。