newcleo plc (NWCL)

本文件为 NewHold Investment Corp III(开曼群岛豁免公司,简称 NewHold 或 SPAC)股东特别大会委托书兼 newcleo plc 招股说明书。2026年5月26日,NewHold 与 NewCleo Ltd.(英格兰及威尔士法律下设立的私人有限公司,重新注册为公众有限公司后为「公司」)、newcleo1 Ltd.(合并子公司一)及 newcleo2 Ltd.(合并子公司二)签署业务合并协议:合并子公司一与 NewHold 合并,存续公司再与合并子公司二合并,合并子公司二为存续公司并成为公司的直接全资子公司。交易完成前将进行公司资本重组,包括削减股份溢价账、重新注册为公众有限公司、采用新章程、以美元重新计价股本,并按资本重组因子进行股份合并。合并完成后,公司股东预计合计持有 244,883,387 股公司普通股(按估计资本重组因子 0.4807 计算)。公司拟申请公司普通股在纳斯达克上市,代码为「NWCL」,交易完成时生效;公司拟在交割后申请公司认股权证上市。同步进行的 PIPE 融资中,PIPE 投资者同意以每股 10.00 美元认购合计 22,000,000 股公司普通股,总购买价 220,000,000 美元。

招股文件本节未披露公司营收、净利润/净亏损等关键财务数据。本节披露的相关金额包括:业务合并基准股权价值为 2,350,000,000 美元加上已归属公司期权的合计行权价及交割前股权融资实际所得款项;PIPE 融资合计 22,000,000 股、每股 10.00 美元、总购买价 220,000,000 美元;交割时公司拟用信托账户现金支付未付交易费用并偿付发起人,合计不超过 14.0 百万美元;公司目前估计交易费用总额约为 47.2 百万美元(假设无赎回)或 46.3 百万美元(假设最大赎回),均截至 2026 年 3 月 31 日。

① 发起人及 NewHold 董事、高管在业务合并中拥有与其他股东不同或额外的利益,可能使其有动机以对非赎回股东较不利的条款推进合并,而非清算;② 若未能在 2027 年 3 月 3 日(最后期限)前完成业务合并,发起人持有的创始人股份及私募配售认股权证将变得一文不值,发起人已同意在该情形下放弃就创始人股份从信托账户获得清算分配的权利;③ 创始人股份购买价约为每股 0.004 美元,私募配售单位为合计 5,526,000 美元,与公开股份及公开单位价格存在差异,创始人股东可能在公开股东出现负回报时仍获得正回报;④ 发起人、高管、董事及其关联方有权就其为 NewHold 开展的活动获得合理实付费用报销,但若未在期限内完成合并,其无法就信托账户提出报销主张;⑤ 创始人股东在业务合并后转让公司普通股及认股权证的权利受发起人支持协议中锁定期安排的限制;⑥ 公司普通股能否在交易所上市及能否形成活跃交易市场并无保证。