Evernorth Holdings Inc. (XRPN)

本文件为 Evernorth Holdings Inc.(内华达州公司)于 2026 年 10 月 23 日提交的 424B3 招股说明书补充文件,用于更新并补充 2026 年 10 月 19 日招股说明书中的信息,并附上同日提交的 8-K 当前报告。该补充文件涉及公司最多 11,499,992 股 A 类普通股(面值 $0.001)的发行,这些股份可在行使公开认股权证时发行;每份公开认股权证可按每股 $11.50 的行权价购买一股 A 类普通股。该等公开认股权证系为交换 Arrington Capital SPAC I Inc.(前称 Armada Acquisition Corp. II)首次公开发行中所售单位内含的可赎回认股权证而发行。公司不会从依据招股说明书出售 A 类普通股中获得任何收益,惟行使公开认股权证时收到的金额除外。A 类普通股与公开认股权证分别在纳斯达克全球市场上市,代码为「XRPN」与「XRPNW」。公司为联邦证券法下的「新兴成长型公司」,适用简化的上市公司报告要求。

招股文件本节未披露关键财务数据。文件仅载明:2026 年 10 月 22 日,A 类普通股最后报告售价为每股 $15.46,公开认股权证最后报告售价为每份 $3.76;公开认股权证行权价为每股 $11.50。

① 投资本公司证券涉及高度风险,文件提示应仔细审阅招股说明书「风险因素」章节所述风险与不确定性;② 公司为「新兴成长型公司」,适用简化的上市公司报告要求;③ 本次补充文件所涉股份为认股权证行权后可发行的 A 类普通股,公司不会从该等股份出售中获得收益(行权收款除外);④ 8-K 披露的股权融资安排中,公司可自行决定向 Cantor 出售最多 5,218,935 股新发行 A 类普通股,出售与否及时间取决于市场状况、股价及募资用途决定等因素,净收益取决于出售频率与价格;⑤ 该安排项下购买价按适用购买期成交量加权平均价的 97% 计算,并设有受益所有权上限、成交量比例上限及门槛价格等限制;⑥ 公司须支付不可退还的前期承诺费 $521,893.50,并可能支付追加承诺费,合计上限 $1,000,000;⑦ 公司须就相关交易向 Cantor 及 Cantor Fitzgerald & Co. 报销合理且有据的自付及法律费用,合计上限 $500,000;⑧ Cantor 为 FINRA 成员 Cantor Fitzgerald & Co. 的关联方,因收取全部净收益而被视为存在 FINRA 规则 5121 所指的「利益冲突」,相关销售须遵守该规则,包括由合格独立承销商参与;公司已聘请 StoneX Financial Inc. 担任合格独立承销商并支付 $200,000 现金费用。