Calm Seas Acquisition Corp. (CSEA)

Calm Seas Acquisition Corp. 是一家在开曼群岛注册为豁免有限责任公司的特殊目的收购公司（SPAC），设立目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（即首次业务合并）。公司尚未选定任何具体的业务合并目标，也未与任何目标进行实质性磋商。本次为首次公开发行，每个单位发行价 10.00 美元，由一股 A 类普通股和三分之一份可赎回认股权证组成；每整份认股权证可按每股 11.50 美元购买一股 A 类普通股。认股权证将在首次业务合并完成后 30 天可行权，并在完成后五年到期。公司拟申请将单位在纽约证券交易所上市，代码 CSEA.U；单位中 A 类普通股与认股权证预计在招股书日期后第 52 天开始分开交易，届时分别以 CSEA 和 CSEA.WS 上市。公司为新兴成长型公司与较小报告公司。

招股文件本节未披露完整经营财务数据。发行层面：每个单位公开发行价 10.00 美元，总计 200,000,000 美元；承销折扣与佣金每单位 0.60 美元、合计 12,000,000 美元；扣除费用前公司所得款项每单位 9.40 美元、合计 188,000,000 美元。公司拟将本次发行及私募认股权证所得中的 201,000,000 美元（若超额配售权全额行使则为 231,150,000 美元，两种情形均为每单位 10.05 美元）存入信托账户。截至 2026 年 9 月 1 日，假设超额配售权全额行使，每单位有形账面净值 6.45 美元。

① 公众股东在发行结束时将立即面临重大稀释，因发起人以合计 25,000 美元（约每股 0.002 美元）取得创始人股份；② B 类普通股的反稀释权可能导致转换时以高于一比一的比例发行 A 类普通股，进一步稀释公众股东；③ 公众股东大量行使赎回权及递延承销补偿金额，可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构；④ 公司可能为完成首次业务合并或依据员工激励计划增发 A 类普通股或优先股，从而稀释股东权益；⑤ 管理层部分成员在发行后直接或间接持有创始人股份及/或私募认股权证，在确定目标企业及谈判交易条款时可能存在利益冲突；⑥ 若未能在完成窗口内完成首次业务合并，创始人股份与私募认股权证可能到期一文不值，这可能促使发起人、Pilgrim Global 及管理层完成一项对公众股东不利的交易；⑦ 管理层成员目前及未来可能对其他实体负有受托或合同义务。